牛弹琴：特朗普的新令没有对制裁TikTok延期

牛弹琴：不要误读！特朗普的新总统令没有对制裁TikTok延期

8月14日，美国总统特朗普签署行政令，以影响美国国家安全为由，要求字节跳动公司在90天之内出售或剥离该公司在美国的TikTok业务，并授权总检察长有权采取任何必要措施以执行此命令。

这是特朗普第二次发布针对TikTok的总统令。8月6日，特朗普曾发布总统令，要求45天后，禁止受美国司法管辖的任何人或企业与TikTok母公司字节跳动进行任何交易，同时禁止与微信母公司腾讯进行任何有关微信的交易。

由于两个总统令的时间不一，这被一些人误解为，特朗普将封禁TikTok的期限从45天，宽限到了90天。

这一看法是错误的。实际上，两个总统令相互独立，效力相互叠加，并不冲突，是在不同层面对TikTok和字节跳动进行的打压。

首先，交易不能延期，TikTok仍需在45天内交易签约。

8月6日的总统令，是以国家安全为由，援引《国际紧急经济权力法》，针对“字节跳动”进行了一次封杀。该总统令如果不撤销，则意味着45天后，字节跳动所有的产品都无法和美国公司发生交易。

极限情况下，美国政府将可以命令苹果、谷歌在全球范围内的应用商店，下架字节跳动公司旗下的所有产品。该命令范围甚至可以涵盖到中国市场的AppStore。

虽然8月6日总统令的措辞比较模糊。但可以确定的是，45天后，字节跳动如果没有完成对TikTok的出售签约，出售这条路将被堵死。TikTok美国业务只能选择关闭。

其次，8月14日的总统令是基于CFIUS的调查程序，具有法律效力，意味着TikTok美国业务只能出售或关停

2017年，字节跳动收购短视频应用musical.ly，并在之后将其并入TikTok。特朗普8月14日的总统令，实际上是2019年底开始的，美国外国投资委员会(CFIUS)对这起收购的审查结论——即认为该交易危害国家安全，必须否决。

CFIUS是美国专门负责审查海外投资的部门，可以对涉及“美国国家安全”相关的投资收购行为主动发起审查。在认定相关的行为可能影响国家安全后，CFIUS会将结论和处理建议提交总统，由总统对该交易做出总统决定。

特朗普最新的总统令，在开篇中就明确表示，字节跳动对musical.ly的收购，“可能威胁到了美国的国家安全。”并授权总检察长，采取任何必要措施，出售或剥离字节跳动在美国的TikTok业务。

CFIUS对“国家安全”的认定没有非常清晰的法律标准，且不需要有实质性的证据，完全基于政府机构的单方面评估。只要CFIUS认为一个交易“可能会影响到”美国的国家安全，即可作出结论。并且CFIUS审查的结论和相关总统令，除去违宪审查外，不接受司法审查。而由于涉及国际安全，即便提起违宪诉讼，美国法院普遍会选择尊重总统的自由裁量权。

所以，特朗普这道命令意味着，字节跳动在法律层面，已不得不失去自己的美国业务。TikTok美国，或者被关停，或者被出售。

最后，白宫显然不希望TikTok顺利出售。最新的总统令，设置了明确的剥离时间点，加大了出售方案的难度。

在当前的情况下，TikTok出售给微软可能是最好的结果——字节跳动可以借此收回一部分投资，保存实力，同时不会把美国市场白白让给直接竞争对手Facebook。

但最新的总统令显示，美国似乎不太喜欢这个方案，仍然在给出售制造困难。

最新的总统令中明确，90天内，字节跳动必须明确上报美国外资投资委员会(CFIUS) ，所有的数据和内容都已经剥离完成（have been completed）。

这实际上为交易制造了巨大的障碍。相关交接的工作漫长而复杂。此前路透社曾经报道称，微软正在协商获得一段过渡期，以便在与字节跳动达成协议后有时间将TikTok在技术上与其分隔。要达到特朗普以及议员们希望那样的彻底切割，可能需要一年或更多时间。

而如果无法完成交易，字节跳动很可能将不得不直接关停TikTok美国业务。这或许是Facebook最希望看到的结局。